却说到众将听到孔明不追魏兵的决策，都进入帐中报告说：“魏兵被雨水所困，不能驻扎，因此退去，这正是乘势追击的好时机。丞相为何不追？”孔明回答说：“司马懿善于用兵，这次军退必定有埋伏。我若追击，正中其计。不如放他远去，我却分兵直接出斜谷攻取祁山，使魏人措手不及。”众将问：“攻取长安的土地，还有其他路线；丞相只取祁山，为何？”孔明说：“祁山是长安的咽喉要地：陇西诸郡，若有兵来，必经由此地；更兼前临渭滨，后靠斜谷，左出右入，可以埋伏兵马，是用武之地。我因此先取此地，以得地利。”众将听后都拜服。
接着，孔明令魏延、张嶷、杜琼、陈式出箕谷，马岱、王平、张翼、马忠出斜谷，都会在祁山集合。调度完毕后，孔明亲自统领大军，令关兴、廖化为先锋，随后进发。
曹真、司马懿二人在后监督人马，他们派出一支军队进入陈仓古道探视，回报说蜀兵没有追来。又行了十天，后面埋伏的众将都回报说蜀兵全无音讯。曹真说：“连绵秋雨，栈道断绝，蜀人怎么知道我们退军呢？”司马懿说：“蜀兵随后就出来了。”曹真问：“你怎么知道？”司马懿解释说：“连日天气晴明，蜀兵却不追赶，他们料定我们有伏兵，所以放我军远去；待我军过完，他们就会夺取祁山了。”曹真不信。
司马懿与曹真打赌，若十日内无蜀兵来，他愿面涂红粉，身穿女衣，来营中伏罪。若有蜀兵来，曹真愿将天子所赐玉带一条、御马一匹赠予司马懿。于是两人分兵两路，曹真引兵屯于祁山之西斜谷口，司马懿引军屯于祁山之东箕谷口。各下寨已毕，司马懿先引一枝兵伏于山谷中，其余军马各于要路安营。
然而，魏延、张嶷、陈式、杜琼四位将领带领着两万兵士，向箕谷进发。正当他们行进之际，突然有人报告参谋邓芝到来。四将问他来意，邓芝说：“丞相有命令：如果出箕谷，要提防魏军的埋伏，不可轻举妄动。”陈式说：“丞相用兵为什么这么多疑心呢？我估计魏军受到连续的大雨袭击，装备都毁了，必定急着回去修整；怎么可能还会有埋伏呢？现在我们兵力倍增，可以取得大胜，为什么要命令停止前进？”邓芝说：“丞相的计划从来没有失败过，谋略从来没有落空过，你们怎么敢违背命令？”
陈式笑着说：“如果丞相真的有这么多计谋，就不会发生街亭的失利了！”魏延想起孔明以前不听他的计谋，也笑着说：“如果丞相听从我的建议，直接通过子午谷，现在不仅可以占领长安，连洛阳也都能够得到！现在却执意要出祁山，有什么好处呢？既然下令前进，现在又命令停止前进，这命令是多么不明确啊！”陈式说：“我自己带着五千兵，直接通过箕谷，先去在祁山下扎营，看看丞相会不会感到羞愧！”邓芝再三阻止，但陈式却不听，带着五千兵直接通过箕谷离开了。邓芝只能飞快地向孔明报告。
然而，陈式带领兵士行进不到几里路，突然听到一声炮响，四面的伏兵全部出动。陈式急忙退兵，却发现魏军已经堵满了谷口，将他们围得严严实实。陈式左冲右突，却无法摆脱围困。突然，他听到喊声震天，一支军队冲入战场，正是魏延率领的援军。他们救出了陈式，回到谷中，但仅剩下四五百人受伤。紧随其后的魏军追来，但杜琼和张嶷带领兵士接应，魏军才撤退。陈式和魏延这才相信孔明的预见如神，懊悔不已。
邓芝回去见孔明，告诉他魏延和陈式的无礼行为。孔明笑着说：“魏延一向反叛，我知道他常常不满；但因为他的勇猛，我才使用他。久而后必会带来麻烦。”就在他们谈话之间，突然有信使骑着流星马报告说，陈式失去了四千多人，只剩下四五百人受伤，困在谷中。孔明命令邓芝再去箕谷安抚陈式，以防他发生变故。同时，他又召集马岱和王平分别交代任务：“如果斜谷有魏军守备，你们两人带领自己的军队绕过山岭，白天躲藏，夜间行动，迅速从祁山的左侧出击，以举火作为信号。”然后，他又召集马忠和张翼分别交代任务：“你们也从山上的小路行动，白天躲藏，夜间行动，直接从祁山的右侧出击，同马岱和王平会合，一起袭击曹真的营寨。我自己则从谷中三面进攻，魏军必然会被击溃。”四人接受了命令，分头带兵离开。孔明又召集关兴和廖化交代任务：“你们要做这样这样。”两人接受了秘密任务，带领兵士离去。孔明自己则带领精锐部队走最短的路线前进。行军途中，他又召集吴班和吴懿分别交代任务，并让他们先行带兵。
曹真心中不相信蜀军会来，因此不加防备，只命军士休息。他打算等待十天无事发生，以羞辱司马懿。不知不觉已经守了七天，突然有人报告说谷中有一些小规模的蜀军出现。曹真命副将秦良带领五千兵士去侦查，不允许蜀军接近边界。秦良领命，带领兵士刚到谷口，就看到蜀军正在撤退。秦良急忙带兵追击，走了五六十里，却没有看到蜀军，心生疑惑，命令士兵下马休息。突然，哨马报告说：“前方有蜀军伏击。”秦良上马查看，只见山中尘土飞扬，急命士兵提高警惕。不一会儿，四周响起了喊杀声：吴班、吴懿带兵冲出，关兴、廖化也带兵杀来。左右都是山，没有逃跑的路。山上的蜀军大喊：“下马投降可以免死！”魏军中大多数人投降了。秦良奋战，却被廖化一刀斩于马下。
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