却说众将听闻孔明不追魏兵，都进帐来对孔明说：“魏兵被大雨折磨得不行，连营寨都没法屯扎了，所以才退兵，这时候正好乘势追击呀。丞相您怎么不追呢？”孔明说：“司马懿很会用兵的，现在他们退兵肯定设了埋伏。我要是去追，就正好中他的计了。不如就放他们走远点，我呢，分兵直接从斜谷出去夺取祁山，让魏兵想不到。”众将又问：“夺取长安那块儿，有别的路可走啊；丞相您只取祁山，这是为啥呢？”孔明解释道：“祁山可是长安的关键所在啊：陇西各个郡，要是有兵来，肯定得经过这儿；而且祁山前面挨着渭滨，后面靠着斜谷，左右进出都方便。这地方能设伏兵，是个用兵的好地方。所以我想先拿下这儿，占个地利。”众将听了都佩服得五体投地。
孔明就命令魏延、张嶷、杜琼、陈式从箕谷出发；马岱、王平、张翼、马忠从斜谷出发：最后都在祁山会合。调拨安排好了之后，孔明自己带着大军，让关兴、廖化做先锋，就跟着出发了。
再说曹真和司马懿两人，在后面监督着人马，还派了一支军队到陈仓古道去查看，回来的人说蜀兵没来。又过了十天，后面埋伏的众将也都回来了，说根本没有蜀兵的消息。曹真就说：“这连绵的秋雨啊，栈道都断了，蜀国人难道都不知道我们退兵了吗？”司马懿却说：“蜀兵很快就会出来了。”曹真问：“你怎么知道的？”司马懿回答：“这几天天气晴朗，蜀兵不追我们，肯定是猜到我们有伏兵，所以故意放我们走远；等我们的兵都过去了，他们就要去夺祁山了。”曹真不信。司马懿就说：“子丹你怎么就不信呢？我料定孔明肯定会从这两个山谷出来。我和你各守一个谷口，就以十天为期。要是没有蜀兵来，我就把脸涂上红粉，穿上女人的衣服，到你的营里来认罪。”曹真说：“要是有蜀兵来，我就把天子赐给我的玉带一条、御马一匹给你。”说完就分兵两路：曹真带兵屯扎在祁山以西的斜谷口；司马懿带兵屯扎在祁山以东的箕谷口。各自扎营完毕。司马懿先带了一支兵埋伏在山谷里；其余的军马，都在重要的路口安营。司马懿换了衣服，混在全军里，到处查看各个营寨。忽然到了一个营寨，有个偏将仰着头在那儿抱怨：“下了这么久的大雨，不让回去；现在又在这儿停住，还非要打赌比赛，这不是折腾官军嘛！”司马懿听到这话，回到自己营寨升帐，把众将都叫到帐下，然后把那个偏将揪了出来。司马懿呵斥他说：“朝廷养兵千日，用兵就在一时。你怎么敢说出这种怨言，扰乱军心呢！”那人不承认。司马懿就叫出他的同伴来对质，那个偏将没法抵赖了。司马懿说：“我不是为了打赌；是想战胜蜀兵，让你们每个人都能立功回朝，你却乱发牢骚，这是自找罪受！”说完就喝令武士把他推出去斩了。不一会儿，脑袋就被送到帐下了。众将都吓得不轻。司马懿说：“你们这些将领都得用心防备蜀兵。听到我中军炮响，就从四面一起进攻。”众将领了命令就退下了。
魏延、张嶷、陈式、杜琼四位将领，带着两万兵，朝着箕谷进发。正走着呢，忽然报告说参谋邓芝来了。四位将领就问他来干啥。邓芝说：“丞相有命令：如果从箕谷出发，要提防魏兵有埋伏，不能轻易前进。”陈式就说：“丞相用兵怎么这么多疑呢？我想魏兵连着被大雨浇，衣服铠甲都毁了，肯定急着回去；怎么会有埋伏呢？现在我们加快速度前进，肯定能大胜，为啥又不让进呢？”邓芝说：“丞相的计谋没有不准的，谋划没有不成功的，你怎么敢违抗命令呢？”陈式笑着说：“丞相要是真那么有智谋，就不会有街亭的失败了！”魏延想起以前孔明不听他的计策，也笑着说：“丞相要是听我的话，直接从子午谷出发，这时候别说长安了，连洛阳都能拿下了！现在非要从祁山出兵。有什么好处呢？既然让进兵，现在又不让进。这命令怎么这么不明确呢！”陈式说：“我自己带着五千兵，直接从箕谷出发，先到祁山下寨，看丞相羞不羞！”邓芝再三阻拦，陈式就是不听，自己带着五千兵就出箕谷去了。邓芝没办法，只能飞快地去报告孔明。
陈式带兵走了没几里路，忽然听到一声炮响，四面的伏兵都冒出来了。陈式急忙后退，可是魏兵已经把谷口堵得死死的，就像铁桶一样。陈式左冲右突，就是脱不了身。忽然听到喊声震天，一支军队杀进来了，原来是魏延。魏延把陈式救了，回到谷里，五千兵只剩下四五百个带伤的人马了。背后魏兵追来，还好杜琼、张嶷带兵接应，魏兵才退回去。陈式和魏延这才相信孔明有先见之明，后悔得不得了。
邓芝回来见孔明，说了魏延、陈式这么无礼的事。孔明笑着说：“魏延一直就有反相，我知道他心里常常不服气；只是可怜他勇猛才用他。以后肯定会出问题的。”正说着呢，流星马跑来报告，说陈式损失了四千多人，只剩下四五百个带伤的人马，在谷里屯扎着呢。孔明就让邓芝再到箕谷去安抚陈式，防止他叛变；一面把马岱、王平分来吩咐说：“斜谷要是有魏兵把守，你们俩带着自己的军队翻过山岭，夜里赶路白天隐藏，快速到祁山的左边，点起火作为信号。”又把马忠、张翼叫来吩咐说：“你们也从偏僻的小路，白天隐藏夜里赶路，直接到祁山的右边，点起火作为信号，和马岱、王平会合，一起去劫曹真的营寨。我从山谷里三面进攻，就能打败魏兵了。”这四个人领了命令就分头带兵走了。孔明又把关兴、廖化叫来吩咐了一番。这两人领了密计，也带兵走了。孔明自己带着精兵加速前进。正走着呢，又把吴班、吴懿叫来给他们密计，这两人也带着兵先走了。
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